Jak działa warunek zawieszający wpisany do umowy?

Warunek zawieszający uzależnia powstanie określonych skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Z art. 89 Kodeksu cywilnego wynika jednak zastrzeżenie wyjątków przewidzianych w ustawie lub wynikających z właściwości czynności. Samo nazwanie klauzuli „warunkiem” nie przesądza więc ani jej dopuszczalności, ani tego, co pozostaje zawieszone.

Nazwij zdarzenie i skutek, który na nie czeka

Przy czytaniu klauzuli rozdziel dwa pytania: co ma się wydarzyć oraz jaki skutek ma wówczas powstać. Warunek może dotyczyć wskazanej części uzgodnień; nie zakładaj, że do jego spełnienia nie istnieje żaden obowiązek stron. Znaczenie mają treść całej umowy, zgodny zamiar i jej cel, stosownie do art. 65.

Oto przykład hipotetyczny: strony uzgadniają, że określony obowiązek powstanie po uzyskaniu wskazanego finansowania. Trzeba sprawdzić, czy chodzi o samo podpisanie umowy finansowania, jego uruchomienie, czy wpływ konkretnej kwoty. To różne zdarzenia. Uzgodniona data, do której zdarzenie ma nastąpić, może ograniczać okres oczekiwania, ale sama pewna data kalendarzowa nie zastępuje cechy niepewności warunku.

Co ustalić na okres oczekiwania

• Jaki dokument potwierdzi zdarzenie i kto ma przekazać go drugiej stronie?
• Czy strona ma podjąć określone starania oraz czy umowa wyznacza ich granice?
• Co stanie się z wpłaconą kwotą i poniesionymi kosztami, jeżeli zdarzenie nie nastąpi?
• Czy umowa wyznacza końcową datę oczekiwania i jakie konsekwencje z nią łączy?

Są to punkty do odczytania lub uzgodnienia, a nie ustawowa lista obowiązków identyczna dla każdej umowy. Art. 91 pozwala warunkowo uprawnionemu podejmować czynności zmierzające do zachowania prawa. Nie daje to samo w sobie prawa do traktowania zawieszonego skutku jako już powstałego.

Ziszczenie nie zawsze działa od daty podpisania

Zgodnie z art. 90 ziszczenie warunku nie ma mocy wstecznej, chyba że zastrzeżono inaczej. Dlatego należy ustalić datę rzeczywistego zdarzenia i sprawdzić, czy strony uregulowały skutek wsteczny. Nie należy zastępować tego domniemaniem, że wszystko działa od podpisania dokumentu.

Istotne są też zachowania stron. Art. 93 § 1 przewiduje skutek taki, jakby warunek się ziścił, gdy strona zainteresowana jego niespełnieniem przeszkodzi mu w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. § 2 reguluje sytuację odwrotną: sprzeczne z tymi zasadami doprowadzenie do ziszczenia przez stronę, której na nim zależy. Sam brak korzystnego rezultatu nie dowodzi jeszcze takich zachowań.

Sprawdź także ważność klauzuli

Art. 94 łączy warunek zawieszający niemożliwy, przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego z nieważnością czynności prawnej. Skutków nie wolno więc ograniczać automatycznie do usunięcia niewygodnego zdania. Inaczej przepis traktuje warunek rozwiązujący. Przed działaniem potrzebna jest kwalifikacja konkretnej klauzuli.

Podstawę stanowią art. 65 i 89–94 Kodeksu cywilnego. Do oceny warunku wpisanego do umowy przydadzą się pełny dokument, dowód zdarzenia lub jego braku oraz korespondencja o staraniach stron.